江豐電子擬重組間接控制三家同行公司 上半年凈利預降35%實控人質(zhì)押率達85%
長江商報消息●長江商報記者 徐佳
國內(nèi)最大的半導體芯片用高純?yōu)R射靶材生產(chǎn)商江豐電子（3000666.SZ）擬收購同行公司加強產(chǎn)業(yè)布局。
重組預案顯示，江豐電子擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買關(guān)聯(lián)方共創(chuàng)聯(lián)盈持有的Silverac Stella 100%股權(quán)，同時募集配套資金。本次交易完成后，江豐電子通過Silverac Stella間接持有最終目標公司Soleras Holdco100%股權(quán)，并最終持有Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實體公司100%的股權(quán)。
據(jù)了解，本次重組最終目標公司Soleras Holdco與江豐電子同為專業(yè)的濺射靶材供應商。上市公司也將通過此次重組豐富產(chǎn)品類型，優(yōu)化業(yè)務(wù)布局，進而提升盈利水平和綜合競爭力。
不過，長江商報記者注意到，受制于期間費用上升，以及長期資產(chǎn)增長等因素，自去年開始江豐電子呈現(xiàn)出增收不增利的狀態(tài)。今年上半年，公司預計凈利潤1598.59萬元至1106.72萬元，同比減少35%至55%。
值得一提的是，截至目前，江豐電子控股股東、實控人已質(zhì)押所持5253萬股公司股份，占其持股總數(shù)84.96%，占公司總股本的24.01%，高比例質(zhì)押風險猶存。
擬資產(chǎn)重組控制三家公司
日前，江豐電子披露重組預案。公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買共創(chuàng)聯(lián)盈持有的Silverac Stella 100%股權(quán)，同時擬采取詢價的方式向不超過5名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，在扣除發(fā)行費用后全部用于支付本次交易中的現(xiàn)金對價、支付中介機構(gòu)費用、補充流動資金及償還債務(wù)等。
本次交易完成后，Silverac Stella成為江豐電子的全資子公司，江豐電子通過Silverac Stella間接持有最終目標公司Soleras Holdco100%股權(quán)，并最終持有Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰三家實體公司100%的股權(quán)。本次交易的實質(zhì)即為通過收購Silverac Stella實現(xiàn)對上述三家實體公司的控制。
長江商報記者注意到，本次交易經(jīng)過了反三角合并。首次交易中，Silverac Cayman通過其間接持有 100%股權(quán)的 Silverac Mergerco，反三角合并最終目標公司Soleras Holdco。今年5月末，Silverac Cayman 將其持有的 Silverac Stella 100%股權(quán)以2.3億美元的價格轉(zhuǎn)讓給共創(chuàng)聯(lián)盈，此次股權(quán)交易在7月17日完成交割，共創(chuàng)聯(lián)盈持有 Silverac Stella 100%股權(quán)，并通過Silverac Stella間接持有最終目標公司Soleras Holdco 100%股權(quán)及三家實體企業(yè) Soleras BVBA、Soleras US、梭萊江陰100%股權(quán)。
截至預案簽署日，江豐電子持有共創(chuàng)聯(lián)盈1.25億元出資，為避免江豐電子向共創(chuàng)聯(lián)盈發(fā)行股份后出現(xiàn)上市公司交叉持股問題，江豐電子擬將持有共創(chuàng)聯(lián)盈1.25億元出資轉(zhuǎn)讓給第三方。
本次交易的標的公司 Silverac Stella 系首次交易時為收購最終目標公司Soleras Holdco 而設(shè)立的特殊目的公司，無實際經(jīng)營業(yè)務(wù)。截至預案簽署日，標的公司以2019年8月31日為基準日的審計、評估工作尚在進行，預估值及擬定價尚未確定。
值得一提的是，江豐電子為本次重組交易對方共創(chuàng)聯(lián)盈的有限合伙人；江豐電子的控股股東、實際控制人姚力軍為共創(chuàng)聯(lián)盈的普通合伙人甬豐融鑫的控股股東，同時也是共創(chuàng)聯(lián)盈的有限合伙人；此外，江豐電子董事張輝陽亦為共創(chuàng)聯(lián)盈的有限合伙人，監(jiān)事王曉勇間接持有共創(chuàng)聯(lián)盈的權(quán)益。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此外，由于本次交易預計金額將超過上市公司2018年末資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額的50%，且超過5000萬元，本次交易預計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易完成后，姚力軍仍將是上市公司控股股東、實際控制人。本次交易將不構(gòu)成重組上市。
但需要注意的是，截至預案簽署日，姚力軍直接持有本公司6183.3萬股股份，其中已被質(zhì)押的股份數(shù)量為5253萬股，占其持股總數(shù)84.96%，占公司總股本的24.01%。在極端情況下控股股東所質(zhì)押的股票有被強制平倉的風險，從而可能帶來控股股東和實際控制人發(fā)生變更的風險。
標的公司去年凈利潤下降39.54%
與江豐電子相同，本次交易中最終目標公司Soleras Holdco也為專業(yè)的濺射靶材供應商，此外 Soleras Holdco還生產(chǎn)銷售磁控濺射鍍膜設(shè)備，提供濺射鍍膜生產(chǎn)線中與濺射靶材及磁控濺射設(shè)備相關(guān)部件的設(shè)計、升級及維護服務(wù)。
江豐電子表示，通過本次交易，上市公司在原有的產(chǎn)品基礎(chǔ)上豐富了靶材產(chǎn)品類型，優(yōu)化了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，完善了業(yè)務(wù)布局，提高了公司抗風險能力，符合上市公司長遠戰(zhàn)略規(guī)劃。不僅如此，Soleras Holdco并表后，上市公司的盈利水平和綜合競爭力將得到顯著提升。
截至預案簽署日，按照中國企業(yè)會計準則對最終目標公司Soleras Holdco的審計工作尚未完成。
不過，國際財務(wù)報告準則（IFRS）下，2017年、2018年和2019年上半年，Soleras Holdco分別實現(xiàn)營業(yè)收入7552萬美元、8762.6萬美元、4487.8萬美元，凈利潤590萬美元、357.2萬美元、363.3萬美元。
其中，2018年Soleras Holdco凈利潤較上年下降39.54%，主要系被收購方Soleras Holdco聘請的投行、律師及會計師發(fā)生的咨詢服務(wù)費，以及根據(jù)《合并協(xié)議》發(fā)生的支付給員工的獎金和替留任管理層支付的責任保險費所致。但今年上半年，Soleras Holdco凈利潤實現(xiàn)數(shù)也超過去年全年水平。
截至今年6月末，Soleras Holdco資產(chǎn)總額8224.7萬美元，負債總額3333.8萬美元，所有者權(quán)益4890.9萬美元。
江豐電子同時表示，本次交易完成后，在上市公司合并資產(chǎn)負債表中預計將形成較大金額的商譽。根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，商譽需在未來每年年度終了進行減值測試。如果標的公司未來經(jīng)營狀況惡化，則存在商譽減值的風險，從而對上市公司的經(jīng)營業(yè)績造成不利影響。
上半年預計凈利潤下降超35%
這也是江豐電子上市兩年以來首次籌劃重大資產(chǎn)重組。
據(jù)了解，2017年6月江豐電子成功在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市，上市首年公司業(yè)績雙增。報告期內(nèi)，江豐電子實現(xiàn)營業(yè)收入5.5億元，同比增長24.21%；凈利潤6403.46萬元，同比增長16.55%。
不過，從去年開始，隨著產(chǎn)能提升，江豐電子銷售規(guī)模擴大，但盈利能力有所削弱。2018年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入6.5億元，同比增長18.12%；凈利潤5880.86萬元，同比減少8.16%；扣非后凈利潤4423.63萬元，同比減少12.7%。
對此，江豐電子表示，營收增長主要系報告期內(nèi)公司應用于半導體領(lǐng)域靶材產(chǎn)品在保持銷售穩(wěn)步增長的同時，平板顯示領(lǐng)域用靶材訂單增加明顯，其他產(chǎn)品銷售也有所上升。但同時公司內(nèi)研發(fā)投入大幅度增加，且隨著公司生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的不斷擴大，募投項目以及其他項目的積極推進和不斷實施，報告期內(nèi)職工薪酬、折舊等費用有所增加，導致當期凈利潤下降。
年報顯示，去年江豐電子研發(fā)費用達到4657.52萬元，同比增長43.33%，占營業(yè)收入的比例為7.17%。
同時，需要注意的是，截至2018年末，江豐電子資產(chǎn)總額達到14.44億元，較上年末大增63.99%，主要原因系公司根據(jù)整體的投融資安排，增加了銀行借款，報告期末貨幣資金較期初增加了2.47倍，同時公司報告期末的存貨、固定資產(chǎn)等長期資產(chǎn)也有所增加。
截至報告期末，江豐電子短期借款金額由上年末的0.45億元增長至5.5億元，一年內(nèi)到期的流動負債由0增長至0.9億元。銀行借款增加，帶動公司期末貨幣資金由上年末的1.48億增長至5.14億。
今年以來江豐電子資產(chǎn)規(guī)模有所收縮。截至今年一季度末，公司資產(chǎn)總額13.27億元，較上年末減少8.11%，其中貨幣資金下降至3.6億元。此外，期末公司短期借款、一年內(nèi)到期的非流動負債、長期借款等有息負債分別為4.94億元、0.475億元、0.15億元。
日前，江豐電子披露的業(yè)績預告顯示，公司預計今年上半年實現(xiàn)凈利潤1598.59萬元至1106.72萬元，同比減少35%至55%。
江豐電子稱，報告期內(nèi)公司銷售收入繼續(xù)保持穩(wěn)步增長。公司于2019年實施了第一期股票期權(quán)激勵計劃，預計2019年上半年需攤銷的股票期權(quán)費用約為556.16萬元，約占上年同期歸屬于上市公司股東凈利潤的19.22%。此外，報告期內(nèi)研發(fā)費用、折舊等相關(guān)費用支出較上年同期有所增加，銀行借款增加導致利息費用上升也是影響公司業(yè)績的主要原因。
